Scritto da: Tony Phelan, Joan Rater
 Diretto da: Donna Deitch
 Titolo Originale: I Like You So Much Better When You're Naked
 On Air America: 21/01/2010 Italia: ??/??/2010 Fox Life: ??/??/20??
 
 L’episodio inizia con un’operazione importante eseguita dalla Bailey, quest’ultima infatti sta eseguendo una lavanda gastrica con termochemio prima. Cristina che guarda l’operazione rimane estasiata, Callie invece un po’ di meno, poiché accusa dei forti mal di test ma, a quanto pare, Arizona conosce una tecnica davvero “speciale” per guarirla e le due lasciano la stanza. Nel frattempo arriva anche Teddy che si siede proprio accanto a Cristina, quest’ultima si scusa per quanto accaduto l’altro giorno ma Teddy le chiede semplicemente di metterci una pietra sopra. Derek invece discute con Meredith poiché vorrebbe denunciare il Capo al consiglio ma, la sua consorte, non è d’accordo e invocando le regole del post-it Derek non può tirarsi indietro e decide allora di rispettare la sua volontà. Nel frattempo Meredith riceve una chiamata da Izzie: sta tornando. Meredith va in camera di Alex per avvisarlo e…. lo trova a letto con sua sorella. Alex e Lexie sono un po’ imbarazzati, Meredith decide di mantenere il segreto. Mentre discutono arriva Izzie, quest’ultima vuole a tutti costi riconquistare Alex ha deciso di lavorare in un ‘ospedale a Tacoma pur di ristabilire la loro relazione ma Alex non è molto convinto. Derek va da Richard, chiedendogli se avesse bisogno di una mano nella gestione dell’ospedale ma il capo rifiuta qualsiasi aiuto. Richard per dimostrare che può ancora farcela decide di operare su un paziente avente il morbo di Whipple la sua assistente sarà Meredith e proprio lei dovrà sezionare il collo del pancreas dalla vena porta, in pratica la parte più difficile dell’intervento. Mentre Callie e Arizona sono in guardiola sfogando i loro animi focosi, Arizona si accorge che Callie ha la varicella, cosi le prepara subito una camera dove verrà assistita da Lexie. Cristina va da Meredith e le racconta quanto è successo con Teddy, Meredith le fa capire che su certe cose può comprenderla soltanto lei quindi le consiglia di evitare in futuro di dire cose che potrebbero urtare la sensibilità di qualcuno, ovviamente le consiglia di non proferire parola con Owen. Izzie, nel frattempo, tramite Meredith, chiede a Derek una referenza presso l’ospedale di Tacoma. Quando la Bailey scopre delle intenzioni del Capo di voler eseguire una cosi difficile operazione e di farsi assistere da Meredith, parla con Derek: solo lui può far qualcosa. Callie è su tutte le furie, Arizona ha fatto in modo che Lexie le fasciasse le mani per evitare che continui a grattarsi, Lexie per farle capire che può comprendere, in un certo senso, la sua sofferenza, le racconta che è andata a letto con Alex. Callie, dopo averla ascolta, la caccia dalla stanza poiché convinta che la sua sofferenza sia maggiore. Cristina, Alex, Meredith e Izzie discutono su cosa è più importante tra l’amore e la chirurgia, Meredith inizialmente dice l’amore ma poi si convince del contrario, Cristina è ovviamente d’accordo mentre Izzie no, l’amore c’è… il lavoro va e viene. Alex, a sorpresa, dichiara di essere d’accordo con Mere e Cristina. Derek si confida con Owen riguardo la situazione all’ospedale, e gli chiede cosa fare, Owen risponde che se quello che farà lo farà per il bene di tutti allora deve farlo. Detto… fatto! Derek si presenta nell’ufficio di Webber con un bottiglia d’alcol, ne versa un po’ in un bicchiere, Il capo si chiede se dovesse berlo, Derek gli risponde di no anche se sa che una volta che lui uscirà dall’ufficio nonostante provi a trattenersi lo berrà. Mark torna da Los Angeles, e fa compagnia a Callie, parlano un po’ e le racconta di aver fatto sesso con Addison e che ha intenzione di dirglielo a Lexie, ma quest’ultima lo convince a non dire nulla. Mark inizia un po’ a coccolarla e Arizona guarda tutta la scena da fuori camera: vorrebbe esserci lei al suo posto. Si confida cosi con Lexie, le racconta che lei in realtà è immune dalla varicella ma non si sentiva pronta ad assisterla. Teddy e Cristina: resa dei conti. Cristina le fa notare che nell’operare un paziente ha preferito operare in maniera diversa pur di salvargli il polmone e permettergli di cantare ancora, ha scelto quindi di aiutare il suo dono, e cosi anche lei sceglie il suono dono: la chirurgia. Derek informa Meredith che l’ospedale di Tacoma ha rifiutato Izzie, l’unico modo per permettere a lei di restare è che lui diventi capo cosi la riassumerà di nuovo, Meredith allora da anche il suo consenso. Izzie mostra la Tac ad Alex, è completamente guarita. Alex ringrazia ad Izzie per averlo reso un uomo migliore, per avergli fatto capire che lui non è cattivo ma proprio per questo lui merita qualcuno di migliore al suo fianco, qualcuno che non se ne vada e che resti con lui. Alex lascia Izzie. Arizona inizia a prendersi cura di Callie. Il consiglio arriva all’ufficio di Webber… Owen invece viene a conoscenza del baratto fatto da Cristina, corre da lei e la bacia… e le chiede di non metterlo mai più da parte, le persone e l’amore sono molto più importanti della carriera. Cristina in lacrime lo bacia. Mark e Lexie si incontrano, Mark le dice che è stato a letto con Addison, quest’ultima si sente sollevata, ammete anche le sue colpe: è stato a letto con Karev. Mark, però, va su tutte le furie… lui era in un momento debole e non meritava questo. Meredith spiega ad Izzie che adesso ha una possibilità di rimanere al Seattle, ma quest’ultima decide comunque di andar via lasciando Meredith profondamente delusa. Meredith inoltre accusa Derek di aver fatto tutto questo per diventare il nuovo Capo, ma Derek le fa notare che in fondo anche lei ha commesso il suo stesso sbaglio, ha accettato di fare l’operazione con Webber nonostante fosse cosciente che lui non ce l’avrebbe fatta..

 

 Scritto da: Stacy McKee
 Diretto da: Jeannot Swarzc
 Titolo Originale: State of love and trust
 On Air America: 04/02/2010 Italia: ??/??/2010 Fox Life: ??/??/20??
 
E' un giorno importante: Derek è stato eletto primario ad interim e deve fare un discorso davanti a tutti i suoi dipendenti. Cristina e Owen hanno passato la notte insieme. Teddy cerca di parlare con Owen che la evita di continuo. Cristina cerca di essere al servizio di Teddy durante la giornata, ma la dottoressa le dice che non può. Lexie cerca di conversare con Mark ma lui la ignora volutamente. Con l'incarico affidato a Derek, i Mercy Westers temono di essere licenziati, ma le loro paure si rivelano prive di fondamento. Derek chiede a Richard di firmare i documenti per entrare in riabilitazione. Higgins chiede a Richard di firmare le carte per pensionarsi in anticipo. Richard non sa che fare. Meredith opera insieme alla Bailey un tumore all'intestino ma la paziente si sveglia nel bel mezzo dell'intervento e va in tachicardia. La Bailey si infuria con l'anestesista, mentre Meredith cerca di calmare la donna. L'anestesista riaddormenta la donna in fretta. Arizona porta Alex con sé in Pediatria: un ragazzino ha dei forti dolori all'addome ma non si capisce la causa. Derek spera che la donna che si è svegliata durante l'intervento, Leslie, non ricordi nulla dell'accaduto. Purtroppo Leslie ricorda alla perfezione e chiama il suo avvocato per far causa all'ospedale. Oltre a ciò, non vuole essere neanche sfiorata dalla Bailey e non si fa medicare le ferite sanguinanti se non da Meredith. L'anestesista capisce che la colpa di quanto accaduto non dipende dai medici, ma dal fatto che la donna assimila molto in fretta tutte le droghe, si aspetta delle scuse dalla Bailey, ma queste non arrivano. Leslie ha bisogno di un nuovo intervento ma chiede che sia Meredith a farlo. La Bailey accetta senza aver altra possibilità. Lexie si sfoga con Callie e scopre che Mark l'ha tradita con Addison più di una volta. Poi Callie cerca di parlare con Mark ma lui la aggredisce verbalmente e le dice di non prendere le difese della ragazza. Alex si scontra più volte con i genitori del ragazzino che sta curando perché questi credono che lui stia mentendo solo per marinare la scuola. Dopo una TAC e un intervento che dovrebbe provare la presenza di una ischemia, non si trova ancora la soluzione al caso. Il ragazzino ha però un'emorragia proprio davanti ad Alex e ai genitori. Il giovane dottore interviene velocemente e chiude con la mano la parte collassata. Interviene la Altman che chiede che venga chiamata Cristina. Quest'ultima, però, è a letto con Owen che la prega di non andarsene. Quando Cristina incontra la Altman e si scusa, interviene Owen dicendo che la colpa è solo sua. La Altman è davvero risentita e anche Cristina lo è nei confronti del suo uomo. Derek e Richard si scontrano verbalmente: è impossibile per gli altri non ascoltare la loro lite. Mark e Owen sono nel nuovo ufficio di Derek con quest'ultimo. Qui Owen scopre del mancato matrimonio di Cristina. Meredith esegue l'operazione brillantemente. La Bailey parla con Derek e gli dice che a volte la miglior soluzione per evitare una causa in tribunale è chiedere scusa al paziente. Poi Miranda parla con Richard e lo aiuta a decidere cosa firmare. Alex litiga nuovamente con i genitori del giovane Brad ma la Robbins lo convince a chiedere scusa per il suo comportamento e si rende conto che Pediatria gli piace. Richard consegna a Derek i documenti per iniziare la riabilitazione. Derek gli dice che gli dispiace per quanto accaduto. Owen va da Cristina e le dice che vuole conoscerla meglio e ricevere qualcosa in cambio da lei. Le chiede di Burke e lei si sfoga piangendo: gli dice che non vuole più dipendere da un uomo e fare ciò che questo gli chiede anche se non è ciò che vuole, così come lui le ha chiesto di non andare dalla Altman. Owen le prende la mano e gliela stringe forte fra le sue. Mark e Lexie si trovano in ascensore insieme. Lei scoppia a piangere e va via. Lui non fa in tempo a fermarla. Derek riassume April Kepner. Mark va da Callie e si mette a letto con Callie e Arizona che esprime le sue perplessità al riguardo.

 Scritto da: William Harper
 Diretto da: Stephen Cragg
 Titolo Originale: Valentine's Day Massacre
 On Air America: 11/02/2010 Italia: ??/??/2010 Fox Life: ??/??/20??
 
E' S. Valentino. Derek, Meredith, Owen e Cristina sono in auto e stanno andando a festeggiare. Cristina e Meredith non sono molto propense alla cosa: vorrebbero essere in ospedale a operare. Presto detto: i dottori vengono richiamati perché è crollato il tetto di un ristorante pieno di coppiette. Mark chiede a Callie di aiutarlo a montare la culla per il suo nipotino, intravede nella hall una dottoressa bionda e si ferma per attaccare bottone: con sua grossa sorpresa si tratta di Lexie. Alex e Meredith si occupano rispettivamente di una cliente abituale e del cameriere del ristorante nel quale si è verificato il crollo. L'uomo confessa di amare la donna da 15 anni ma lei ha sposato un altro e lui, Emile, la ama in silenzio. Meredith e Alex scommettono che il sentimento è ricambiato e aspettano che la donna faccia il primo passo. Intanto torna Sloan che riesce a farsi fare da Callie un'ecografia e le chiede se può avere altri documenti che attestino la buona salute sua e del bambino: Callie capisce che la ragazza le nasconde qualcosa e scopre che Sloan vuol dare in adozione il bambino ma non vuole dirlo a Mark. Lexie si occupa insieme a Hunt e Avery di un paziente che ha perso un braccio. Hunt, con la consulenza di Mark, reputa opportuno rinunciare a ricucire l'arto, ma Lexie li convince a eseguire un intervento particolare che possa mantenere in vita il braccio intanto che l'avambraccio sia pronto all'innesto. Così, il braccio, per ricevere sangue, viene impiantanto su una coscia. Il paziente, a quella vista inusuale, reagisce male prendendosela con Lexie, ma dopo capisce la necessità della cosa e l'accetta di buon grado. Owen continua ad evitare Teddy e a ignorarla. Derek è alle prese con il suo incarico di Primario e tutte le responsabilità che ne conseguono, così manda più volte April a convincere Meredith a partecipare al brunch per raccogliere fondi per l'ospedale. Quando Mark sa da Sloan quali sono le sue intenzioni, si offre di adottare il bambino e Callie offre il suo aiuto nell'accudirlo. La Bailey continua a ricevere avances da Ben Warren, l'anestesita, ma rifiuta sempre fermamente nonostante Arizona cerchi di convincerla ad accettare. Emile ha un'emorragia al cervello e viene operato d'urgenza. Purtroppo non ce la fa. La paziente della quale era innamorato, confessa a Meredith che se potesse tornare indietro, farebbe esattamente le stesse scelte. Quando apprende della morte di Emile, comunque, scoppia a piangere. Teddy cerca di conversare con Owen ma senza successo: lui le dice che non potranno più essere amici come prima. Sloan viene sorpresa da Callie mentre cerca di svignarsela: alla fine, la dottoressa non oppone resistenza e le da' dei soldi, ricordandole di chiamare qualora avesse bisogno di qualsiasi cosa. Quando Mark torna a casa, trova Callie alle prese con la culla. Le è grato per l'aiuto ma solo in un secondo momento si rende conto che l'amica la sta smontando per metterla via e non il contrario. Con le lacrime agli occhi, capisce tutto. Merdith decide di andare al brunch. Derek ne è felice ma, all'ingresso della sala, lei nota il cartello che riporta la dicitura "Il dottor e la signora Shepherd". La Bailey accetta l'invito di Ben e gli confessa che gli piace. Teddy blocca Cristina e Owen mentre stanno andando via: chiede scusa a tutti e due per il suo atteggiamento e dice ad Owen che ha bisogno di riavere il suo migliore amico e che è pronta a mettere da parte il suo amore per lui purché ciò si avveri. Poi dice a Cristina che c'è da fare la sostituzione di una valvola coronarica e che l'aspetta in sala operatoria. Lexie decide di tenere i capelli biondi. Mentre mangia dei cioccolatini con Alex, lancia uno sguardo ammiccante all'uomo e i due si ritrovano nella stanzetta a baciarsi appassionatamente. Alla fine del brunch, Meredith è in macchina con Derek ed è arrabbiata per quel cartello. Gli intima che per farsi perdonare dovrà fare con lei un sacco di sesso. Ovviamente, lui accetta.

 Scritto da: Zoanne Clack
 Diretto da: Rob Corn
 Titolo Originale: The time warp
 On Air America: 18/02/2010 Italia: ??/??/2010 Fox Life: ??/??/20??
 
Richard inizia le sedute di riabilitazione per uscire dal tunnel dell'alcool. Derek gli propone di continuare a lavorare al SGH ma lui rifiuta, però accetta di tenere delle lezioni in sala conferenza spiegando casi difficili del passato. Insieme a lui, presiederanno l'incontro un'agitatissima Callie e la Dott.ssa Bailey. Il caso illustrato da Richard risale al 1982, epoca nella quale sia lui che Ellis Grey erano ancora alle prime armi. Il giovane da loro curato ha quella che oggi viene definita AIDS ma che in passato si chiamava GRID. Alla diagnosi, il paziente risponde indignato e così anche il loro primario: infatti, all'epoca l'AIDS era circoscritta solo alle persone gay. L'uomo decide di andare a curarsi in un altro ospedale. Callie, invece, dopo una mattinata passata a vomitare per l'agitazione, illustra con molta fatica il caso di un giovane ragazzo proveniente dall'India con delle malformazioni alle gambe. Nel caso è assistita da Alex che si accaparra le sue attenzioni dicendo che è lui il ragazzo che ha salvato l'uomo andato in arresto cardiaco in ascensore (l'episodio risale alla prima serie, "the heart guy" in realtà è George O'malley). Infine la Bailey illustra il suo caso: risale a qualche anno prima, quando era ancora tirocinante sotto la dott.ssa Bailow che non la vedeva di buon occhio. La paziente della Bailey è una ragazza che ha continui dolori addominali ma, alle cui cause, non si riesce a risalire. Richard e Ellis, dopo qualche tempo, ricevono l'incarico esclusivo di curare un paziente: in realtà si tratta del malato di AIDS che è tornato al SGH. Si occupano del paziente che accetta l'evidente diagnosi e si fa operare. Intanto, la relazione clandestina tra i due dottori è iniziata da un pezzo. Ellis insiste affinché Richard lasci Adele ma lui non se la sente, soprattutto per non ferire la piccola Meredith che un giorno si presenta in ospedale accompagnata da Thatcher perché ha nostalgia della sua mamma. In realtà, Ellis non si da' per vinta. La narrazione della loro storia si conclude con il successo dell'intervento, anche se il paziente morirà per altre complicazioni, e con Ellis che, da Joe, convince Richard a imparare a bere vodka piuttosto che soda. La tirocinante Bailey si scontra spesso con la sua strutturata perché vede una certa superficialità in lei nell'affrontare il caso della sua paziente. Webber la sprona a far valere i suoi punti di vista e le assegna la sua prima operazione da sola: purtroppo la sua diagnosi si rivela infondata ma Richard le dice che anche quello serve a imparare. Tutto ciò avviene sotto gli occhi della dott.ssa Bailow che dopo qualche giorno fa dimettere la paziente, adducendo i sintomi a causa di natura depressiva. Purtroppo, dopo qualche settimana, la paziente ritorna sempre con gli stessi insopportabili dolori e quando la Bailey capisce che si tratta di porfiria affronta a muso duro la Bailow e le rinfaccia la sua incapacità di ascoltare i pazienti, di stargli vicino emotivamente. Webber non può ignorare la sua mancanza di rispetto verso un superiore, per cui la convoca nel suo ufficio ma anziché rimproverarla le dice che sarà un ottimo medico e chirurgo. Callie, invece, esegue un primo intervento sul paziente indiano e riesce a sistemargli un piede ma il cuore del giovane non regge a un'anestesia così lunga e deve interrompere. Callie chiede ad Alex di intervenire come ha fatto in ascensore: a lui non resta che confessare la sua bugia. Comunque, Callie lo obbliga ad intervenire lo stesso e tutto va per il meglio. Demoralizzata, la dott.ssa Torres decide di lasciar perdere il caso, poi la gioia del giovane che finalmente può muovere la gamba e le insistenze di Alex, la convincono ad effettuare gli altri interventi riducendone la durata per limitare i danni dell'anestesia. Alla fine, i due festeggiano i loro successi andando a letto. L'episodio si conclude con Richard che ripete di fronte all'assemblea il giuramento di Ippocrate: i medici si alzano in piedi per applaudirlo.
La voce narrante dell'episodio è quella di Webber. Nell'episodio non compaiono né Owen né Mark.

 Scritto da: Peter Nowalk
 Diretto da: Bill D'Elia
 Titolo Originale: Perfect Little Accident
 On Air America: 04/03/2010 Italia: ??/??/2010 Fox Life: ??/??/20??
 
Derek sorprende Lexie nuda nel letto di Alex. Imbarazzatissimo, va via mentre la donna non sa che spiegazioni dare. Meredith l'accusa di provare dei sentimenti per Karev ma Lexie smentisce. In ospedale, Derek becca Mark insieme ad una dipendente del reparto farmaceutico. Piu' tardi gli intima di non avere più scappatelle con i suoi dipendenti. Owen e Cristina stanno per entrare in ospedale, la ragazza tranquillizza Owen riguardo i suoi rapporti con Teddy e gli dice che può essere nuovamente suo amico in quanto a lei non creerebbe nessun problema. Nel frattempo arriva un'ambulanza con un paziente reduce da un brutto incidente. Durante l'ingresso al Pronto Soccorso la barella si ribalta e interviene un legale che viene mollato a Cristina la quale vorrebbe invece occuparsi del caso. In quel mentre arriva Jackson che accompagna un anziano in barella. Cristina interviene e comincia a fare le prime diagnosi, nonostante l'opposizione di Avery. Purtroppo, l'anziano le contesta la diagnosi lasciando stizzita la ragazza che scopre un istante più tardi che si tratta del rinomato chirurgo Harper Avery con il cui nome è stato anche istituito un premio per la medicina. La cosa ovviamente crea grande eccitazione tra il personale e crea anche sorpresa scoprire che Jackson è "nipote d'arte". Richard rientra in ospedale e presenta un campione di urine. Derek gli garantisce una giornata tranquilla ma nel momento un cui Harper va operato, chiede che ad eseguire l'intervento sia proprio Webber. Non molto convinto, Derek accetta ma rimane abbastanza infastidito dal fatto che Harper detti le condizioni e chieda l'anestesia parziale che Richard gli garantisce. Teddy e Cristina si occupano di un ragazzo che avrebbe bisogno di un trapianto di polmoni, organi, purtroppo, con scarsa disponibilità. Lexie prova a rifiutare le avances di Alex e gli sottolinea che lei non è coinvolta emotivamente. Nonostante le sue reticenze, Derek da' il via libero all'intervento di Richard. L'operazione prosegue abbastanza bene, se non fosse che ad un certo punto il dott. Avery sceglie da sé i punti di sutura da usare e Richard segue le sue indicazioni. Intanto il paziente di Owen muore. Cristina si rende conto che quindi ci sono dei polmoni disponibili. Con l'aiuto di Lexie e usando una tecnica molto avanzata riesce a farli pompare nuovamente anche se espiantati. Ovviamente la cosa fa andare su tutte le furie Teddy il cui nome è stato utilizzato per avviare le procedure, ma visto il risultato ottenuto decide di proporre l'intervento al giovane paziente. Mark opera una donna che soffre di sordità a causa di una deformazione del condotto uditivo. Durante gli esami di accertamento e l'intervento, allontana da lui Karev con una certa rabbia. Callie non approva il suo atteggiamento. Il dott. Avery sta male: bisogna operarlo di nuovo ma Richard non vuole più intervenire. Derek, invece, gli dimostra la sua completa fiducia e gli riaffida l'intervento. Stavolta, però, impone la sua autorità e stabilisce lui le condizioni: anestesia generale e Jackson in galleria ad osservare. Si scopre, così, che i punti di sutura usati hanno procurato allergia ad Harper e quindi vanno sostituiti. Richard è molto sollevato nello scoprire che il malore non è dipeso da lui. Intanto, Jackson affronta il peso di essere il nipote di un luminare della chirurgia e piuttosto che combattere la cosa, su consiglio di Meredith, l'accetta e cerca di viverla per ciò che è. Gli presenta, pertanto, dopo che si è ripreso dal secondo intervento, i suoi colleghi e amici. Mark, intanto, becca nuovamente Alex e Lexie dopo una scappatella. Intenzionato a fare le sue scuse a Karev per il comportamento tenuto, cambia idea e va via affranto. L'intervento ai polmoni di Cristina e Teddy va bene. Owen invita Teddy a cena da lui e Cristina, ma lei dice di avere un altro impegno. In effetti, va al campo di baseball a passare la serata insieme alle altre colleghe.

 Scritto da: Deborah Cahn
 Diretto da: Chandra Wilson
 Titolo Originale: Push
 On Air America: 11/03/2010 Italia: ??/??/2010 Fox Life: ??/??/20??
Mark cerca di adattarsi alla sua vita da single ma senza riuscirci bene, soprattutto cercando di non saltare da un letto all'altro delle sue colleghe così come gli ha chiesto Derek. Callie gli consiglia di frequentare una collega adulta e che voglia, come lui, costruire una famiglia. In ospedale viene ricoverato un giovane uomo che ha problemi di respirazione associati ad un fenomeno fisiologico che ha portato il cuore a spostarsi dalla propria sede. Per rimediare al problema, Teddy propone l'impianto di protesi al silicone, le stesse usate nella mastoplastica. Chiede pertanto consiglio a Mark che, su suggerimento di Callie, propone un invito a cena che la donna rifiuta. Owen sente tutto ed è infastidito dalla cosa. Meredith si accorge della sua reazione. Più tardi, Arizona consiglia a Teddy di accettare l'invito di Mark e divertirsi con lui. Owen ha una paziente con un enorme tumore da asportare. Facendo leva sulla sua sensibilità e sulla sua età, Webber riesce a farsi cedere il caso ma l'intervento di Cristina farà tornare Owen sui suoi passi. Webber si ostina a non cedere nuovamente il caso e per calmare gli animi, Derek propone ad entrambi di studiare il caso e poi di presentare a lui le loro strategie chirurgiche: in base a quelle sceglierà chi dovrà eseguire l'intervento. Cristina affianca Webber con lo scopo di fare la spia e avvantaggiare il suo ragazzo. Meredith affianca Owen. Alex teme che Mark voglia ancora vendicarsi di lui per la sua storia con Lexie e lo confida anche alla ragazza che cerca di tranquillizzarlo. Miranda viene invitata a cena da Ben e entra nel panico: chiede consiglio a Callie su come comportarsi e sull'eventualità di fare sesso. Arizona si occupa di un ragazzino che ha problemi di forti dolori addominali; i genitori del piccolo sono in continuo conflitto. Teddy dice a Mark che è disposta a bere un drink con lui da Joe's, ma l'uomo ribadisce che vuole portarla a cena e conoscerla meglio. La donna, presa alla sprovvista, rifiuta. Mark ci rimane male. Callie gli consiglia di tentare con qualche altra collega e di portarla a pranzo fuori, di farsi vedere alla luce del sole e non di rimanere legato all'immagine del donnaiolo che pensa ad un'unica cosa. Webber sa che Cristina fa la spia per Owen e passa al contrattacco: dice alla ragazza che è disposto a farla operare in prima persona se la smetterà di fare il doppio gioco a suo sfavore. Tentata, Cristina cerca di carpire la strategia di Owen ma Meredith capisce subito che qualcosa non torna. Callie e Arizona scoprono che hanno entrambe cercato di fare avvicinare Teddy e Mark, ma per due scopi diversi. La mastoplastica viene eseguita alla perfezione da Mark che non perde il sangue freddo neanche quando il paziente va in crisi. La cosa affascina Teddy. Derek sceglie la strategia di Owen e Richard lo critica aspramente. Ma quando Owen parla con la paziente che vorrebbe la certezza assoluta del successo dell'intervento, scende in suo aiuto e sostiene la sua linea di pensiero. Durante l'intervento sorgono delle complicazioni: Owen chiede a Richard di intervenire e dargli una mano e grazie alla loro collaborazione la paziente si salva e il tumore viene completamente asportato. Teddy dice a Mark che è disposta a cenare con lui. Lui ribatte che invece la porterà a pranzo e che avranno modo di conoscersi. Ribadisce anche a lei il suo intento di formare una famiglia e che non vuole perdere tempo con le donne sbagliate. Lexie chiede a Alex se ha avuto ancora problemi con Mark ma lui risponde che era troppo concentrato a corteggiare la Altman. Lexie accusa il colpo. Owen fa i complimenti a Meredith per il modo in cui l'ha assistito in sala operatoria. La ragazza non perde l'occasione per rinfacciargli la sua gelosia per Teddy e far presente che se farà soffrire Cristina dovrà vedersela con lei. Miranda è a cena a casa di Ben ed è in preda a mille preoccupazioni. Ma Ben riesce a metterla a proprio agio e i due si scambiano il loro primo bacio. Callie scopre che Arizona non vuole avere dei bambini e la cosa la lascia sgomenta. Lexie si rifugia in bagno per dare sfogo alla sua frustrazione. Trova Meredith che chiede il motivo del suo stato d'animo. La ragazza risponde dicendo che ha saputo che Mark sta andando avanti con la sua vita e scoppia in un pianto disperato lasciandosi cadere a terra.

 Scritto da: Tony Phelan e Joan Rater
 Diretto da: Jeannot Szwarc
 Titolo Originale: Suicide is painless
 On Air America: 25/03/2010 Italia: ??/??/2010 Fox Life: ??/??/20??
Owen non riesce a dormire. Accanto a lui, Cristina dorme profondamente. Decide di alzarsi e fare colazione, e poi qualche esercizio: i ricordi della guerra non gli danno tregua. La mattina dopo, in ospedale, Teddy richiede la sua presenza: una paziente malata terminale di cancro, ha deciso di lasciarsi morire e ha chiesto l'aiuto dei dottori. Teddy ha bisogno di Owen per certificare la richiesta della ragazza. Owen è turbato. La sua mente vola in Iraq, ai tempi in cui lavorava con Teddy sul campo, alla loro amicizia forte e unica e ai suoi compagni. Non c'è tempo per i divertimenti, la partita di pallone nel deserto viene interrotta dall'arrivo di un elicottero che li porterà a curare dei militari gravemente feriti. Mark parla con Callie delle sue uscite con Teddy, è soddisfatto e contento. Callie gli confessa di aver scoperto che Arizona non vuole figli. Mark le consiglia di parlarle chiaramente. Derek è molto preso dal suo lavoro di primario: quando Meredith le dice che opererà insieme al sostituto di Derek al cervello di un paziente, non riceve le attenzioni che si aspetta. Richard cerca di integrarsi con gli altri dottori, ma gli viene difficile. Owen dimostra il suo disaccordo sull'eutanasia da effettuare sulla paziente e chiede a Teddy di rifare alcuni esami per controprovare la gravità della malattia. Nonostante tutto, Teddy deve cedere alle sue insistenze. E Owen ricorda il momento in cui lui e i suoi commilitoni hanno dovuto spostarsi per trasportare i pazienti in un altro campo. Ma le cose non vanno bene. Una mina fa saltare tutto in aria, Owen perde i feriti e i compagni. Solo il suo superiore è ancora vivo ma gravemente ferito. Tentare di salvarlo è inutile. Owen fa di tutto, ma la carotide è recisa. Con grande dolore, su ordine del suo superiore, smette di far pressione sulla ferita e l'emorragia diviene incontenibile. L'ultima immagine del suo ricordo, è quella di Teddy che in elicottero arriva a soccorrerlo. Derek sottrae l'operazione a Meredith lasciando la donna sbigottita. Ovviamente lei reagisce malissimo aggredendolo verbalmente in pubblico. Teddy ripete gli esami alla paziente, assistita da Cristina. L'esito è quello precedentemente avuto: stadio terminale. La paziente può avere i suoi barbiturici. Owen si rassegna e cerca di consolare il marito. Callie trova il coraggio di parlare con Arizona riguardo il suo desiderio di avere figli, ma le due donne sono in totale disaccordo. Teddy lascia l'ospedale e si reca da Mark: i due si lasciano andare alla passione. Richard dice a Derek che non è stato nobile sottrarre l'operazione a Meredith e che la causa è la gelosia. Derek gli da' ragione e Richard gli da' qualche consiglio su come essere un buon primario. Torna a casa e chiede scusa alla sua donna. Owen ha ancora problemi di insonnia. Si alza nuovamente e inizia a fare esercizi. Cristina si sveglia e gli chiese se è tutto ok. Lui risponde di sì.

 Scritto da: Allan Heinberg
 Diretto da: Debbie Allen
 Titolo Originale: Sympathy for the parents
 On Air America: 01/04/2010 Italia: ??/??/2010 Fox Life: ??/??/20??
(A cura di Luana)
E' mattina a Seattle, Derek e Meredith sono svegli e Derek, tra un complimento e l'altro, comincia a parlare di bambini, ma Meredith non sembra del tutto convinta. Cristina e Owen sono a letto e Cristina chiede a Owen se ha già parlato con la dottoressa Wyatt, ma Owen si infastidisce e si alza, lasciandola da sola a pensare. Meredith intanto va in bagno, dove Alex sta facendo la doccia, gli dice che toccherà a lui fargli da amica, visto che Cristina non risponde al telefono e Izzie non c'è, Alex le dice che Izzie ha mandato i documenti del divorzio. Nel frattempo entra Derek che dice ad Alex di un ragazzo appena arrivato che sostiene di essere suo fratello, Alex rimane abbastanza sorpreso. Al piano di sotto intanto, Lexie sta parlando con Aaron, il fratello di Alex, quando Alex arriva gli domanda il motivo della visita e il ragazzo, dopo avergli detto che erano 7 anni che non lo vedeva, gli fa vedere un rigonfiamento che ha sull'addome e gli chiede se c'è da preoccuparsi. In ospedale intanto, Mark e Callie stanno chiacchierando al bar raccontandosi della serata precedente, in particolare di come è andato l'incontro tra lui e Teddy, ad interromperli ci pensa Arizona, saluta Callie ma tra le due c'è un leggero imbarazzo e Mark, capisce che non hanno ancora parlato della questione "bambini". La scena si sposta in ascensore dove Teddy e Arizona chiacchierano della serata passata, mentre Teddy sta raccontando la notte con Mark sale Owen, che quasi non saluta, quando scende, Teddy spiega ad Arizona che è così a causa di un momento difficile che sta passando, Cristina non lo capisce ed è molto dura per lei non potergli stare accanto. Il capo, Lexie e April stanno seguendo il caso di una donna, svenuta improvvisamente mentre faceva la spesa mentre Alex, Meredith e la Bailey si occupano di Aaron. Nel frattempo arriva al SGH una poliziotta rimasta ferita in uno scontro con 3 uomini, il marito della donna vorrebbe che smettesse di lavorare in modo da poter passare più tempo insieme e provare ad avere un bambino, ma la donna non è intenzionata a farlo. Alex parla con la Bailey per convincerla ad eseguire gratis l'intervento su suo fratello. Lexie, April e il capo operano la donna svenuta al supermercato e, terminato l'intervento, Lexie rassicura il marito, sua moglie starà bene, si scoprirà invece che la donna ha avuto una grave emorragia e che, di conseguenza, non si sveglierà mai più. Lexie capisce che April prova qualcosa per Derek. Aaron scopre da Arizona che Alex si è sposato e che ora sta divorziando, quando sopraggiunge Alex i due litigano e arrivano a fare a pugni, in seguito Aaron viene operato e l'intervento riesce, quando si sveglia trova Alex nella sua stanza, parlano di quando erano piccoli e alla fine si chiariscono. Alla ragazza poliziotta, Gina, viene spiegato che in seguito all'intervento che ha subito non potrà avere figli, lei sembra poi convinta di smettere quel tipo di lavoro, d'accordo con il marito, ma cambia tutto quando i suoi colleghi vengono a trovarla dicendole che ha ancora il suo posto in polizia. Alla fine della giornata: Alex dice a Meredith che secondo lui lei sarebbe una brava mamma, Callie e Arizona parlano di bambini senza trovare punti in comune, Owen sta preparando la cena ma si innervosisce quando Cristina cerca di dargli una mano e ha una reazione esagerata, quando cerca di avvicinarsi a Cristina lei si tira indietro, lui capisce che ha paura di lui e decide quindi di tornare dalla dottoressa Wyatt. Meredith e Derek fanno pratica su come avere dei bambini, Mark e Teddy sono insieme quando suonano insistentemente al campanello di Mark, quando apre alla porta c'è Sloan in travaglio.

 Scritto da: Meg Marinis
 Diretto da: Tony Phelan
 Titolo Originale: Hook, line and sinner
 On Air America: 29/04/2010 Italia: ??/??/2010 Fox Life: ??/??/20??

(A cura di Luana)
L'episodio inizia con un litigio tra Arizona e Callie, Callie cerca di convincere Arizona ad avere un bambino ma lei rimane sulle sue posizioni: non vuole bambini. Intanto si sentono dei rumori provenire dalla stanza accanto, Crisitina e Owen oltre a Callie ed Arizona, escono per vedere cosa succede e trovano Mark in preda al panico: Sloan ha partorito, aiutata da Teddy. In ospedale, intanto, è arrivato il dottor Evans, un importante cardio-chirurgo, e Cristina è molto elettrizzata all'idea di poter assistere all'operazione. Meredith e Jackson capiscono che April ha una cotta per Derek e si divertono a prenderla in giro. Teddy intuisce che Derek sta pensando a Evans come suo sostituto, in quanto lei non gli aveva riferito di non avere più intenzione di andarsene. Al SGH arriva un caso di due pazienti, padre e figlio, rimasti feriti durante una battuta di pesca: il padre ha un amo confiscato nel torace e sembra molto grave, ma l'operazione riesce perfettamente. Nonostante questo, sia il padre che il figlio, continuano ad avere febbre alta e forti mal di testa, Lexie capisce che si tratta di una malattia contagiosa che si sviluppa in ambienti molto ristretti, sta per dirlo ad Alex ma la Bailey la fa riflettere: Alex non fa che trattarla come una schiava, perché lei dovrebbe rivelargli quello che ha scoperto? Sloan dice a Mark di chiamare i genitori adottivi del bimbo ma poi ci ripensa, non è più sicura di volerlo dare in addozione. Derek, invece, chiede a Richard un aiuto, non sa cosa fare con Evans e Teddy, ma Richard gli dice che sta a lui decidere. Callie e Arizona affrontano di nuovo il discorso bambini. Callie è convinta di aver capito il vero motivo per cui Arizona non vuole figli: scaturisce tutto dalla morte prematura di suo fratello ma Arizona le spiega che non è così, lei semplicemente non ne vuole. In ascensore si incontrano Owen e Teddy. Teddy è in crisi e scoppia a piangere. Owen è pronto a consolarla e la abbraccia, sono molto vicini quando a Teddy suona il cercapersone. Successivamente incontra Crisitina che è molto eccitata dopo aver assistito all'operazione ma Teddy le apre gli occhi: Evans potrebbe essere assunto al suo posto. A questo punto Cristina convince Owen a parlare con Derek e a chiedergli di non farla andare via. Ma quando entra in ufficio, Owen rassicura Derek dicendo che Teddy ha molte conoscenze sulla East Coast e troverebbe subito un altro impiego qualora lui dovesse decidere di licenziarla. Cristina, convinta che Owen abbia parlato a favore di Teddy, lo attende fuori e alla sua uscita lo bacia per ringraziarlo. Mark va a parlare con Sloan, capisce che lei non è pronta per un bambino ma che lo terrebbe soltanto per poter continuare a stare vicino a lui, così la rassicura dicendole che lui per lei ci sarà sempre, indipendentemente dalla sua decisione. A fine giornata: Meredith va nell'ufficio di Derek e segue i consigli di Alex: agli uomini potenti piacciono le donne che li chiamano "capo"; Sloan decide di dare in adozione il suo bambino; Teddy rimane al SGH e Lexie riesce ad ottenere il rispetto di Alex, ma, mentre Derek sta andando a casa, Richard gli si avvicina e gli fa i complimenti per la decisione riguardo la Altman. Derek gli rivela che il posto l'aveva offerto a Evans, ma lui ha rifiutato.

 Scritto da: William Harper
 Diretto da: Tom Verica
 Titolo Originale: How insensitive
 On Air America: 06/05/2010 Italia: ??/??/2010 Fox Life: ??/??/20??

(A cura di Luana)
Al SGH, la Bailey sta tenendo una lezione sull'atteggiamento distaccato che ogni medico dovrebbe tenere con i propri pazienti: è stato Derek a suggerirlo, anche in seguito al paziente che sta per arrivare, un uomo con gravi problemi di obesità. Mentre quasi tutti i dottori sono all'entrata dell'ospedale ad aspettare l'uomo, Meredith chiede ad Alex se ha già firmato i documenti per il divorzio. Lexie chiede conferma ad Alex perché non sapeva niente; lui le risponde come al solito con aria di sufficienza e lei si allontana. Tocca a Meredith spiegargli che a Lexie di lui importa e che è arrivato il momento di instaurare una vera relazione oppure di chiuderla del tutto. Intanto arriva l'uomo e iniziano le prime battute sarcastiche da parte degli specializzandi, ma la Bailey li punisce allontanandoli dal caso. Il primo è Avery seguito poi da Cristina. Entrambi vanno a dare una mano a Teddy che si trova a dover seguire il caso di una signora arrivata in ospedale accompagnata dalla sua bimba, che sta avendo un attacco di cuore. Derek parla con l'avvocato per il caso della donna che ha dichiarato morta celebralmente, il marito gli ha fatto causa e ora deve difendersi. Callie intanto deve operare una ragazza che è stata investita mentre era in bicicletta, la ragazza sembra provare una simpatia particolare verso di lei. L'uomo da operare intanto da' dei problemi ai medici: la sua barella è troppo larga e non riescono a farla entrare in sala operatoria, in più quando cerca di entrarci da solo, camminando, crolla sul pavimento in quanto il suo peso è troppo elevato e le ossa non riescono a sopportarlo. I dottori decidono quindi di consultarsi per decidere su come procedere. Lexie intanto parla con la moglie dell'uomo che le riferisce di essere incinta. Meredith si trova vicino a Owen e non può fare a meno di osservarlo dopo aver saputo da Derek che non ha tentato di far sì che Teddy rimanesse al SGH. Derek, dopo aver ascoltato i rischi che potrebbero derivare dall'operazione dell'uomo obeso, decide di non procedere ma Richard gli fa cambiare idea. Owen si arrabbia con Derek: non vuole che le sue osservazioni professionali su un collega vengano rivelate ad altri. Meredith, Lexie, Alex e Cristina vengono ripresi dalla moglie dell'uomo obeso dopo che li ha sorpresi a fare ipotesi su come siano riusciti ad avere rapporti e a concepire. Nel frattempo, suo marito decide di non operarsi. Alex però, dopo aver parlato con la moglie, lo convince a provare. Mentre Cristina tiene occupata la bambina, la cui madre è in sala operatoria in seguito a complicazioni dovute all'infarto, Avery và da lei per comunicarle che la donna non ce l'ha fatta. Sta a lei spiegarlo alla bimba e lo fa in modo molto dolce, pensando a quando lei stessa ha perso il padre. L'intervento all'uomo obeso riesce, ma dovrà comunque cambiare il suo stile di vita. Derek viene definito assassino dall'uomo che lo ha denunciato e in seguito si arrabbia con Meredith che non è riuscita a far finta di niente con Owen e le vieta di parlarne con Cristina, che intanto si trova a parlare con Avery a cui mente, negando il fatto di aver perso un genitore. In seguito scoppa in lacrime tra le braccia di Owen, ammettendo di sentire la mancanza di suo padre. Alex firma i documenti per il divorzio e poi va a casa insieme a Lexie. Callie ha il numero della ragazza che ha operato. Quando torna a casa lo fa vedere ad Arizona e le dice che non vuole usarlo ma che continua a chiedersi se quella ragazza vorrà mai bambini: decidono, se pure continuando ad amarsi, di chiudere la loro relazione.

 Scritto da: Zoanne Clack & Peter Nowalk
 Diretto da: Edward Ornelas
 Titolo Originale: Shiny happy people
 On Air America: 13/05/2010 Italia: ??/??/2010 Fox Life: ??/??/20??

(A cura di Luana)
Tutti i dottori del SGH sono a casa di Meredith per una festa in onore di Derek, tutti tranne Miranda che si trova a casa di Ben, e Teddy che è in ospedale. Mentre Alex e Lexie scherzano tra di loro, Derek mostra a Mark e Owen il progetto per la nuova casa. Reed discute con Avery e April per decidere se provarci o meno con Mark e opta per il si. Successivamente Owen va a parlare con Cristina, che si trova in cucina a mangiare stuzzichini, e le chiede se vuole andare a vivere con lui. Lei dice subito si, avvisandolo però che ha già bevuto 4 martini e le sue decisoni sono quindi compromesse. Meredith osserva da lontano la scena. Mark nel frattempo parla con Callie: è dall'inizio della festa che continua a fissare Arizona. Ad un certo punto, Callie si stanca e decide di andare via. Miranda, intanto, dice a Ben che non vuole che tutto l'ospedale sia a conoscenza della loro vita privata. Teddy torna dall'ospedale e va diretta a casa di Mark. Appena entra inizia a spogliarsi ma quando arriva in camera trova Reed a letto e subito dopo Mark esce dal bagno. Lui osserva la scena in silenzio, sorride e poi propone a Teddy di unirsi a loro. La mattina dopo Meredith spiega a Cristina che pensa ci sia ancora qualcosa tra Owen e Teddy e le dice quindi di pensarci bene prima di andare a vivere con lui. Teddy intanto racconta la scena della sera prima ad Arizona e Lexie sente tutto. All'ospedale arriva una signora con un braccio rotto e separatamente un signore svenuto sul ponte di una nave da crociera. Mentre Callie e Lexie stanno portando in sala operatoria la signora, i due pazienti si vedono e si riconoscono: non si vedono da 5O anni, erano innamorati ma lui stava per sposarsi con la sua migliore amica e dopo una notte passata insieme lei aveva deciso di andarsene. I dottori decidono di metterli nella stessa stanza. Più tardi lui le chiede di andare a vivere insieme. La signora, inizialmente, rifiuta dicendo di essere andata avanti ma successivamente cambia idea e finiscono per decidere di sposarsi. Alex segue Hailey, una ragazza a cui hanno diagnosticato la schizofrenia anche se lui è sicuro che sia affetta da un'altra sindrome e che non sia pazza. Mark e Miranda seguono una ragazza che in seguito ad un incidente stradale ha metà viso ustionato; scoprono che oltre a questo ha anche un'infezione alle dita e dovranno amputarne tre. Lexie vuole da Alex dei chiarimenti sulla loro relazione e finiscono con lo stabilire di essere una coppia. Cristina è arrabbiata con Meredith e in mensa si siede ad un altro tavolo mentre Alex sfrutta la memoria fotografica di Lexie per avere informazioni sul problema della sua paziente; scopre poi che non si tratta affatto di schizofrenia ma di un problema che Derek risolverà con successo. Miranda vede Ben filtrare con un'infermiera e ci rimane male. Cristina affronta Owen e lui le dice che non sa cosa prova per Teddy, è sicuro di quello che prova per lei ma non di quello che sente per Teddy. Finiscono per litigare e Teddy assiste a tutta la scena. Lexie parla con Callie e capisce di provare ancora qualcosa per Mark- Poco dopo Callie parla con Mark, dicendogli di parlare con Lexie in quanto ancora innamorato di lei e in quanto i problemi che li hanno fatti lasciare non esistono più, al contrario dei suoi con Arizona. Miranda e Ben chiariscono la loro relazione: è una relazione seria, non un gioco. Mark si dichiara a Lexie dicendo di amarla ancora e di pensarla e si propone a lei non come compagno ma come marito. Lexie rimane attonita e poi va via con Alex. Callie e Arizona si trovano in ascensore insieme e si baciano, senza però dirsi nulla. Mentre Derek e Meredith stanno discutendo della loro nuova casa arriva Cristina: non andrà a vivere con Owen. Meredith allora le mostra una stanza sulla piantina della casa: quella è la stanza riservata a lei. Cristina si commuove e si abbracciano.

 Scritto da: Shonda Rhimes
 Diretto da: Stephen Cragg
 Titolo Originale: Sanctuary
 On Air America: 20/05/2010 Italia: ??/??/2010 Fox Life: ??/??/20??

(A cura di ValeR84)
Al SGH tutti i dottori e gli infermieri sono molto occupati da dei feriti arrivati la sera prima. Meredith scopre di essere incita ma ne parla solo con Cristina, vuole aspettare di essere a casa per dirlo a Derek. Arriva in Ospedale Gary Clark, il marito della donna morta mesi prima, chiedendo dove si trovi Derek ma nessuno gli risponde essendo troppo impegnati con i pazienti. Richard è in un bar felice per il suo gettone dei 6 mesi sobrio. Callie e Arizona sono in pediatria ad occuparsi di una bambina che ha l'appendicite, ma non riescono a parlarsi troppo civilmente essendo arrabbiate l'una con l'altra. Gary Clark continua a girare per l'ospedale chiedendo di Derek e incontra la dottoressa Reed che non fornisce all'uomo la risposta che voleva così lui le spara a bruciapelo in testa uccidendola. Proprio in quel momento arriva Alex che si domanda cosa sia stato quel rumore, e così Clark spara anche a lui. Teddy e Owen si stanno occupando dello stesso paziente. Teddy come Cristina non parla a Owen visto che lui ha cercato di farla licenziare. Alex si trascina fino all'ascensore perdendo molto sangue. April trova il cadavere di Reed e corre a dire a Derek che c'è un pazzo armato che si aggira per l'ospedale. Derek attua le misure di emergenza in tutto l'ospedale. Arrivano così sul posto polizia e Swat. Mark e Lexie stanno parlando di Karev e della relazione tra i due quando Clark irrompe nella hall e spara ad una infermiera. Si diffonde il panico. I due riescono a dirigersi verso l'ascensore e vi trovano Alex, riverso a terra, in un lago di sangue. Ignara di tutto, Cristina, che ha appena rotto con Owen per la sua indecisione fra lei e Teddy, prende l'ascensore insieme a Clark che gli chiede dove si trovi l'ufficio di Derek. Lei risponde tranquillamente visto che non sa quello che sta succedendo in ospedale e lui ha la pistola in tasca. Quando esce dall'ascensore, la ringrazia e le augura una buona giornata. Derek trova Cristina e Meredith che camminano per i corridoii di un ospedale deserto e intima loro di star nascoste in uno stanzino spiegandogli il perché. Derek avvisa anche il dottor Avery che si trova in sala operatoria con Owen e Teddy del pericolo che sta correndo l'ospedale dicendogli di non dire niente finché l'operazione non sarà conclusa e che dopo dovrà trattenere tutti in quella sala. La dottoressa Bailey si sta occupando di una paziente quando Percy corre nella stanza dicendole che fuori un pazzo sta sparando a tutti, Miranda fa nascondere lo specializzando nell'armadio, dice alla sua paziente di fingersi morta e lei si nasconde sotto il letto. Mark e Lexie cercano di curare Alex che continua a perdere molto sangue e urla dal dolore. Clark entra nella stanza della paziente della Bailey trovando sia lei che Percy. Clark spara a Percy risparmiando Miranda. L'operazione di Teddy e Owen è finita ma il paziente ha bisogno di andare in rianimazione al più presto quindi Avery non riesce a trattenerli in sala operatoria: sia Teddy che Owen escono con il paziente. Miranda dopo un momento di shock, aiutata dalla sua paziente, cerca di curare Percy. Richard corre in ospedale ma la polizia non lo fa entrare. Clark ha quasi raggiunto lo stanzino dove si trovano Meredith e Cristina, Cristina lo riconosce e dice a Meredith che l'uomo sta cercando Derek. Alex ha bisogno di una trasfusione e Lexie decide di andare a recuperare delle sacche di sangue, non vuole che lui muoia, e dice ad Alex tenere duro. Mark sta ascoltando. Clark trova Derek e gli punta la pistola al cuore. Meredith e Cristina assistono alla scena non potendo fare nulla. Derek riesce in un primo momento a calmarlo raccontandogli della morte di suo padre e a fargli abbassare la pistola. Arriva però April ad interrompere i due, così Derek distoglie l'attenzione da Gary Clark che gli spara al cuore.

 Scritto da: Shonda Rhimes
 Diretto da: Rob Corn
 Titolo Originale: Death and all his friends
 On Air America: 20/05/2010 Italia: ??/??/2010 Fox Life: ??/??/20??

(A cura di ValeR84)
Derek è disteso a terra, April corre verso di lui, però Clark sta per sparare anche a lei, ma non lo fa visto che lei inizia a raccontare cose sue personali e lo addolcisce momentaneamente. Clark le intima di correre via e April obbedisce. Clark vuole sparare ancora a Derek visto che è ancora vivo ma entra la Swat nell'ospedale e così scappa. Cristina è riuscita a portare via Meredith, ma lei non vuole lasciare solo Derek, così la spinge via e corre da lui. Owen e Teddy parlano del fatto che Owen ami sia Cristina che Teddy mentre cercano di portare in salvo il loro paziente. Teddy dice a Owen che deve scegliere tra lei e Cristina, lui dice che non ha scelto nessuna, e poi trovando un cadavere lungo il corridoio chiama aiuto. Richard da fuori l'ospedale sente tutte le chiamate dei medici rimasti dentro. Meredith cerca di tenere sveglio Derek dicendogli che non la può lasciare e che se lui muore morirà anche lei. Dice che lei ha preso lui, ha scelto lui e non può lasciarla. Arriva Cristina che cerca di aiutarla con Derek dicendole che ha bisogno di un'operazione ma che non c'è nessuno ad aiutarle. Cristina vedendo Meredith sconvolta cerca una soluzione per Derek: portarlo in sala operatoria dove pensa ci sia ancora Teddy. Si fa aiutare da April che si era nascosta in un angolo. Mentre Lexie torna con il sangue per Alex incontra Clark che cerca di ucciderla visto che è stata lei a spegnere la macchina che teneva in vita sua moglie, ma mentre sta per sparare interviene un agente della Swat che lo ferisce e salva Lexie. Lei, sentendosi in colpa, dice ad Alex di non morire perché è tutta colpa sua ciò che sta succedendo e che lo ama. Mark la guarda avvilito. Arizona e Callie cercano di curare la bambina, ma arriva Clark che ha bisogno di essere curato, così mentre Arizona cerca di fare scudo con il suo corpo per proteggere la bambina, Callie da' a Clark le bende per medicarsi pur di allontanarlo da pediatria. Lui se ne va ringraziandola. Callie poi cerca di calmare la bambina e Arizona dicendo a quest'ultima che è un grande medico e solo la sua presenza aiuta le persone a sentirsi meglio. Richard scopre attraverso la polizia che il pazzo all'interno dell'ospedale è Gary Clark. Meredith è in sala operatoria mentre Cristina va a cercare Teddy, ma scopre attraverso Avery che Teddy è uscita dall'ospedale, lì c'è solo lui e l'équipe dell'operazione precedente. Cristina pensa di non poter quindi salvare Derek ma Avery le fa capire che c'è un chirurgo cardiotoracico e che quel chirurgo è lei. Derek chiede un ultimo bacio a Meredith e le promette che non morirà, lei lo ringrazia perché se no sarebbe la loro rottura più brutta. Percy sta morendo dissanguato, Miranda non può fare nulla per salvarlo in quella stanza, deve raggiungere la sala operatoria, così insieme all'aiuto della sua paziente trascina Percy fino agli ascensori, ma una volta arrivata lì scopre che sono fuori uso: la polizia li ha bloccati e lei non può più fare niente. Meredith e Cristina parlano dell'operazione. Cristina vuole che lei rimanga seduta e non guardi l'operazione perché non può operare con Meredith che la guarda. Quindi ordina a April di tenere Meredith seduta nella stanza. Alex cerca Izzie. Lexie cerca di dirgli che lei non è Izzie, ma lui non capisce e si scusa con Iz per tutto quello che ha fatto. Le chiede di non andarsene perché sono sposati. Lexie allora fa finta di essere Iz e dice ad Alex che non andrà da nessuna parte, che è tornata per lui e non se ne andrà più. Intanto arriva la Swat che ha liberato il piano e può far uscire Alex, Lexie e Mark. Richard riesce a entrare di nascosto dall'ospedale, mentre escono anche Teddy e Owen. Owen, non vedendo Cristina fuori dall'ospedale entra per cercarla, mentre Teddy cerca di distrarre la polizia. Meredith dice ad April di smetterla di piangere, perché lei ha aspettato per tanto tempo di conoscere uno come Derek, ha cercato per tanto tempo di capire cosa voleva, che voleva lui, che voleva essere sposata con lui e avere dei bambini con lui, e ora che ha capito tutto questo lui è disteso sul tavolo operatorio che rischia di morire. April allora le dice che piange per Derek ma soprattutto per Reed che era la sua migliore amica e che ora è morta. Meredith allora si avvicina e le prende la mano. Cristina è in difficoltà durante l'operazione di Derek, deve fare una scelta ma non sa se sarà la scelta giusta, così attraverso l'insegnamento di Teddy capisce cosa deve fare. Miranda si sta disperando perché non può fare più nulla per Percy se non stargli vicino e non lasciarlo solo mentre lentamente muore. Lui le chiede di dire a Reed che l'ama e l'ha sempre amata. Owen arriva in sala operatoria, dove vede che Clark sta puntando la pistola verso Cristina per cercare di farle smettere di operare. Cristina terrorizzata cerca l'aiuto di Owen perché non può far morire Derek. Owen chiede a Clark di non sparare alla donna che ama, perché se le spara lo ammazzerà. Meredith entra in sala operatoria dicendo che se vuole vendetta deve sparare a lei, perché lei è la sorella di Lexie, quasi una figlia per Richard ed è la moglie di Derek. Mentre Clark sta per spararle interviene Owen che cerca di disarmarlo ma viene colpito. Allora Avery fa vedere a Clark e a Meredith che Derek è morto: la macchina da' segnale di battito assente. Meredith si dispera, e Clark se ne va tranquillo certo che ormai è tutto finito. Appena esce dalla sala operatoria, però, Avery riattacca la macchina al corpo di Derek che non è morto Cristina urla a Meredith si salvare Owen. Mentre opera Owen, ferito lievemente, Meredith sente dei dolori alla pancia e April osserva che ha un'emorragia fra le cosce. Ma Meredith continua l'operazione alla spalla di Owen dicendo che sta avendo un aborto e che ha bisogno che April si concentri sull'intervento. Richard trova Clark e gli dice che ora deve scegliere se andare a far compagnia a sua moglie o andare in prigione. Arriva la Swat: si sente uno sparo, l'ultimo proiettile rimasto a Clark che si è tolto la vita. Percy muore. Lexie e Mark mano nella mano vanno da Alex ricoverato al Presbiterian: è salvo. Lexie si avvicina al suo letto e Mark resta a guardare. Cristina salva Derek ma Meredith ha perso il bambino. Callie e Arizona fanno pace e Arizona dice a Callie che vuole avere dei figli con lei. Cristina va da Meredith per dirle che Derek è cosciente e ha chiesto di lei. Lei butta il test di gravidanza nel cestino e va dal suo uomo.